Una donna perde la vita in un incidente stradale lasciando soli al mondo i tre figli, la piccola Lilly di solo nove anni e i suoi due fratellini. I tre vengono malauguratamente affidati ad una parente che ha più a cuore i soldi dell’assicurazione che la sorte dei bimbi. La madre, volata in paradiso, ottiene in dono la possibilità di dare un aiuto magico ai figli che devono affrontare il difficile compito di crescere senza genitori. Le viene dato un vaso contenete delle caramelle magiche che a sua volta consegna a Lilly, apparendole un’ultima volta. Le caramelle nel vasetto sono di due tipi: le caramelle blu, che hanno il potere di far crescere chi le mangia di dieci anni in pochi secondi, e quelle rosse che al contrario possono fare ringiovanire di dieci anni. Chi mangia invece entrambe le caramelle contemporaneamente può rinascere nella forma di un animale.